一、成員：葛根祥先生（主席）、陳進(jìn)思先生及李惠群博士。
二、委員會權(quán)限
第一條 目標(biāo)
本公司審計委員會(「委員會」)設(shè)立的主要目標(biāo)，是代表董事會審定內(nèi)部審計人員、外部審計機(jī)構(gòu)和人員的資格；審查公司財務(wù)報告和審計報告；審查企業(yè)內(nèi)部控制、監(jiān)督內(nèi)部控制、法律合規(guī)的有效實(shí)施和內(nèi)部控制的自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計和其他相關(guān)事宜等，對公司所有利益相關(guān)者履行說明責(zé)任；指導(dǎo)和監(jiān)督公司法律合規(guī)部門工作。
第二條 成員及秘書
2.1 本委員會成員應(yīng)由董事會自本公司董事成員中委任，并應(yīng)包括不少于3名成員組成，所有成員應(yīng)為本公司的非執(zhí)行董事，但超過一半以上應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，而其中一名成員根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則(「上市條例」)第3.10(2) 條應(yīng)具備適當(dāng)?shù)臅嫽蜇攧?wù)背景的專業(yè)資格。
2.2 本委員會設(shè)主席一名，經(jīng)本公司董事會委任，除主持本委員會工作外，亦應(yīng)列席所有股東大會。
2.3 本公司現(xiàn)任獨(dú)立審計師事務(wù)所的前合伙人于下列各項(xiàng)起計二年期間內(nèi)被禁止出任委員會成員：
(a) 其不再為該事務(wù)所的合伙人時；或
(b) 其不再于該事務(wù)所擁有任何財務(wù)利益時，
兩者以較早發(fā)生者為準(zhǔn)。
2.4 公司秘書應(yīng)作為本委員會的秘書（「委員會秘書」）。
2.5 任何本委員會成員及秘書的變更應(yīng)經(jīng)本委員會及本公司董事會同意。
第三條 議事規(guī)則
3.1 本委員會應(yīng)每年最少召開2次會議，當(dāng)遇有需要時可召開額外會議。此外，委員會主席可隨時召開臨時會議。
3.2 會議通知應(yīng)于該會議召開前至少七個工作日發(fā)出（臨時會議的通知日期為3個工作天），惟全體成員一致豁免有關(guān)通知期限則除外。不論發(fā)出通知期限的長短，成員出席會議即被視為該成員已豁免會議通知的所需期限。
3.3 獨(dú)立外部審計師可隨時要求召開會議。
3.4 本委員會會議的法定人數(shù)要求應(yīng)為3名委員會成員或以上出席會議。
3.5 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之形式進(jìn)行。成員可透過會議電話或容許全部與會人士能聆聽到對方聲音的類似通訊器材參與會議。
3.6 只有委員會成員方有權(quán)于會議上投票表決任何議案。
3.7 于任何會議提呈之委員會決議案，須由出席成員以簡單多數(shù)票通過。
3.8 完整會議記錄須由委員會秘書備存。會議結(jié)束后，須于合理時間內(nèi)向全體成員先后發(fā)送會議記錄之初稿及最終定稿，初稿供成員表達(dá)意見，最終定稿則作記錄之用。會議記錄須公開以供成員查閱。
第四條 書面決議
當(dāng)所有委員會成員一致批準(zhǔn)時，本委員會可通過書面決議對任何事項(xiàng)作出決議，其效力及作用與決議案于正式召開及舉行之委員會會議上通過無異。
第五條 委任代表
本委員會成員不可委任代表。
第六條 職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)
委員會將擁有以下職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)：
6.1 授權(quán)
6.1.1 委員會獲董事會授權(quán)于其職權(quán)范圍內(nèi)就任何活動進(jìn)行調(diào)查，而所有雇員獲指示與委員會合作。委員會獲董事會授權(quán)獲取外界法律或其它獨(dú)立專業(yè)意見，并于委員會認(rèn)為必要時邀請具備相關(guān)經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)知識之外界人士出席會議。
6.1.2 委員會須向董事會匯報任何其獲悉且重大程度足以值得董事會注意之懷疑欺詐或違規(guī)行為、內(nèi)部監(jiān)控之缺失或懷疑違反法例、規(guī)則及法規(guī)。
6.1.3 倘董事會不同意委員會有關(guān)甄選、委任、辭任或解雇外部獨(dú)立審計師的意見，則委員會將安排于年報內(nèi)的《企業(yè)治理報告》中加載對委員會意見之闡述以及董事會持不同意見之理由。
6.1.4 委員會須獲提供充裕資源以履行其職責(zé)。
6.2 責(zé)任
6.2.1 委員會乃作為其它董事、獨(dú)立外部審計師及內(nèi)部審計師之間就其等有關(guān)財務(wù)或其它報告、風(fēng)險管理、內(nèi)部監(jiān)控、外部及內(nèi)部審計、法律合規(guī)以及董事會不時厘定之有關(guān)其它事宜之溝通焦點(diǎn)。
6.2.2 委員會透過就財務(wù)報告提供獨(dú)立意見及監(jiān)察、令其等本身信納本公司及其附屬公司（「本集團(tuán)」）的風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控的有效性以及外部及內(nèi)部審計的足夠性而協(xié)助董事會履行其職責(zé)。
6.3 工作、權(quán)力及功能
6.3.1 委員會應(yīng)：
(a) 負(fù)責(zé)就獨(dú)立審計師師的委任、重新委任及罷免向董事會作出建議、及批準(zhǔn)獨(dú)立審計師的薪酬及聘用條款，以及處理有關(guān)其辭任或解雇之任何問題；
(b) 與本集團(tuán)之管理職、獨(dú)立審計師及內(nèi)部審計師共同審閱本集團(tuán)有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控（包括財務(wù)、營運(yùn)及法律合規(guī)監(jiān)控）、風(fēng)險管理系統(tǒng)及于提交董事會確認(rèn)前審閱將加載于年報中的任何董事的聲明；
(c) 熟悉本集團(tuán)于編制其財務(wù)報表時所應(yīng)用之財務(wù)報告原則及慣例；
(d) 于審計工作開始之前檢討?yīng)毩徲嫀煹莫?dú)立性、客觀性、審核程序之有效性及獨(dú)立審計的范圍（包括委聘函件）。委員會于厘定獨(dú)立審計師的審核范圍時應(yīng)理解獨(dú)立審計師所考慮的因素。獨(dú)立審計費(fèi)用將由管理層每年磋商，并提交委員會審閱及批準(zhǔn)；
(e) 于董事會批準(zhǔn)前，審閱年度及中期財務(wù)報告，并特別針對以下事項(xiàng)：
(i) 會計政策及慣例之任何變動；
(ii) 涉及重大判斷之范疇；
(iii) 審計產(chǎn)生之重大調(diào)整；
(iv) 持續(xù)經(jīng)營之假設(shè)及任何保留意見；
(v) 遵守會計及審核準(zhǔn)則；及
(vi) 遵守香港聯(lián)合交易所有限公司之上市規(guī)定及法例規(guī)定；
(f) 就上文(e)段而言：
(i) 委員會成員必須與董事會及高級管理層聯(lián)絡(luò)，而委員會每年須最少與獨(dú)立審計師開會兩次；及
(ii) 委員會應(yīng)考慮該等報告及賬目所反映或需反映之任何重大或不尋常事項(xiàng)，并應(yīng)適當(dāng)考慮任何由負(fù)責(zé)會計及財務(wù)報告事宜之員工、合規(guī)主任或?qū)徲嫀熖岢鲋马?xiàng)；
(g) 于董事會批準(zhǔn)前，審閱聲明函件草稿；
(h) 評估獨(dú)立審計師所獲得的配合，包括其等可否接觸所有要求的記錄、數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)；自管理層取得有關(guān)獨(dú)立審計師對本集團(tuán)需求的反應(yīng)的意見；向獨(dú)立審計師查詢是否與管理層有任何倘并未滿意解決則可導(dǎo)致對本集團(tuán)的財務(wù)報表發(fā)出保留意見的分歧意見；
(i) 每年向獨(dú)立審計師征詢有關(guān)維持獨(dú)立性之政策及程序的數(shù)據(jù)，并監(jiān)察是否符合有關(guān)規(guī)定，包括提供非審核服務(wù)及有關(guān)審計合伙人及員工輪換的規(guī)定；
(j) 與獨(dú)立審計師討論自審計產(chǎn)生的任何建議（如有必要，可于管理層避席之情況下討論）；及審閱獨(dú)立審計師的管理建議書、審計師就會計記錄、財務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出的回應(yīng)；
(k) 確保董事會及時響應(yīng)于獨(dú)立審計師之管理建議書內(nèi)提出的事宜；
(l) 監(jiān)察及檢討內(nèi)部審計職能之范圍、有效性及結(jié)果，確保內(nèi)部及獨(dú)立審計師之協(xié)調(diào)，及確保內(nèi)部審計職能獲提供足夠資源并于本公司內(nèi)具有適當(dāng)?shù)匚唬?/p>
(m) 除稅務(wù)相關(guān)服務(wù)外，通常禁止委聘獨(dú)立審計師進(jìn)行非審計服務(wù)。倘因獨(dú)立審計師于特定范疇之獨(dú)特專業(yè)知識而有充分理由委聘其等進(jìn)行非審計服務(wù)，則需事先取得委員會批準(zhǔn)；
(n) 檢討本公司的財務(wù)申報、財務(wù)監(jiān)控以及（除非董事會轄下另設(shè)的風(fēng)險委員會或董事會自身會明確處理）檢討本公司之風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)；
(o) 與管理層討論風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，并確保管理層已履行其職責(zé)設(shè)立有效的系統(tǒng)。該討論內(nèi)容應(yīng)包括本公司的會計及財務(wù)報告職能的資源、員工資歷及經(jīng)驗(yàn)，培訓(xùn)課程及預(yù)算的充足性并對以上各方面向董事會提出改善建議；
(p) 主動或應(yīng)董事會的委派，就有關(guān)風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié)果及管理層對調(diào)查結(jié)果進(jìn)行研究；
(q) 如公司設(shè)有內(nèi)部審核功能，須確保內(nèi)部和外聘核數(shù)師的工作得到協(xié)調(diào)；也須確保內(nèi)部審核功能在本公司內(nèi)部有足夠資源運(yùn)作，并且有適當(dāng)?shù)牡匚?；以及檢討及監(jiān)察其成效；
(r) 通知董事會有關(guān)于履行上述職責(zé)過程中的重大進(jìn)展；
(s) 就委員會職責(zé)的任何合適擴(kuò)大或變動向董事會作出建議；
(t) 審閱有關(guān)任何懷疑欺詐或違規(guī)行為或內(nèi)部監(jiān)控之缺失或懷疑違反法例、規(guī)則及法規(guī)的內(nèi)部調(diào)查結(jié)果以及管理層的響應(yīng)；
(u) 與董事會協(xié)議有關(guān)本公司聘用獨(dú)立審計師雇員或前雇員的政策及監(jiān)察有關(guān)政策的應(yīng)用。委員會將考慮有關(guān)聘用是否已導(dǎo)致影響審計師之判斷或有關(guān)審計之獨(dú)立性；
(v) 檢討雇員可保密提出對財務(wù)報告、內(nèi)部監(jiān)控或其它方面的可能不當(dāng)事宜之關(guān)注的安排。委員會應(yīng)確保設(shè)立適當(dāng)安排以對該等關(guān)注進(jìn)行公平及獨(dú)立調(diào)查以及采取適當(dāng)跟進(jìn)行動；
(w) 作為監(jiān)督本公司與獨(dú)立審計師的關(guān)系之主要代表團(tuán)體；
(x) 制定及檢討本公司有關(guān)企業(yè)管治的政策及慣例，并向董事會作出建議；
(y) 檢討及監(jiān)察董事及高級管理人員的培訓(xùn)及持續(xù)專業(yè)發(fā)展；
(z) 檢討及監(jiān)察本公司有關(guān)遵守法例及規(guī)管規(guī)定的政策及慣例；
(aa) 制定、檢討及監(jiān)察適用于雇員及董事之行為守則及合規(guī)手冊（如有）；
(bb) 檢討本公司遵守守則及于企業(yè)管治報告的披露事宜；
(cc) 向董事會匯報上述事項(xiàng)；
(dd) 按董事會要求考慮的其他課題；
(ee) 采取任何行動以促使本委員會履行董事會賦予的權(quán)力與功能；
(ff) 監(jiān)督公司法治體系建設(shè)及運(yùn)行情況、年度法治工作情況、公司法治建設(shè)目標(biāo)完成情況；
(gg) 審查、評價公司依法治企制度、體系建設(shè)的有效性，提出管理建議；及
(hh) 遵守及符合不時由董事會規(guī)定、本公司章程細(xì)則所載及相關(guān)法律法規(guī)實(shí)行的各項(xiàng)要求、指引及規(guī)則。
第七條 會議紀(jì)要及報告流程
7.1 本委員會會議紀(jì)要在定稿后應(yīng)妥為保存，并應(yīng)用書面形式報公司董事會。
7.2 委員會秘書負(fù)責(zé)向各委員及董事會送達(dá)會議紀(jì)要。
7.3 委員會應(yīng)向董事會作定期匯報，在本委員會會議后的下一次董事會中，本委員會主席應(yīng)向董事會匯報本委員會的調(diào)查結(jié)果及建議（如有）。
第八條 解釋權(quán)
本職權(quán)范圍解釋權(quán)歸董事會。
(由董事會于2012年3月30日采納，分別于2016年3月24日、2018年12月31日、2023年8月15日及2024年7月15日進(jìn)行修訂，并于2024年10月7日進(jìn)行進(jìn)一步修訂。)
一、成員：陳進(jìn)思先生（主席）、葛根祥先生及李惠群博士。
二、委員會權(quán)限
第一條 目標(biāo)
本公司提名委員會(「委員會」)設(shè)立的主要目標(biāo)，是協(xié)助董事會發(fā)展及管理一套公平及透明的程序以制定公司有關(guān)于董事及高級管理層的人力資源策略，并制定董事及高級管理層的薪酬。
第二條 成員及秘書
2.1 本委員會成員應(yīng)由董事會自本公司董事會成員中委任，并應(yīng)由不少于3名成員組成，而其中大多數(shù)成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
2.2 本委員會設(shè)主席一名，經(jīng)本公司董事會委任，并應(yīng)由董事會主席或一名獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)巍Ｖ飨鞒直疚瘑T會工作外，亦應(yīng)列席所有股東大會。
2.3 公司秘書應(yīng)作為本委員會的秘書（「委員會秘書」）。
2.4 任何本委員會成員及秘書的變更應(yīng)經(jīng)本委員會及本公司董事會同意。
第三條 議事規(guī)則
3.1 本委員會應(yīng)每年最少召開1次會議。當(dāng)遇有需要時可召開額外會議。此外，委員會主席可隨時召開臨時會議。
3.2 會議通知應(yīng)于該會議召開前至少7個工作天送出（臨時會議的通知日期為最少3個工作天），惟全體成員一致豁免有關(guān)通知期限除外。不論發(fā)出通知期限的長短，成員出席會議即被視為該成員已豁免會議通知的所需期限。
3.3 本委員會會議的法定人數(shù)要求應(yīng)為委員會成員過半數(shù)或以上出席會議，而其中大部份應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
3.4 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之形式進(jìn)行。成員可透過會議電話或容許全部與會人士能聆聽到對方聲音的類似通訊器材參與會議。
3.5 只有委員會成員方有權(quán)于會議上投票表決議案。
3.6 于任何會議提呈之委員會決議案，須由出席成員以簡單多數(shù)票通過。
3.7 完整會議記錄須由委員會秘書備存。會議結(jié)束后，須于合理時間內(nèi)向全體成員先后發(fā)送會議記錄之初稿及最終定稿，初稿供成員表達(dá)意見，最終定稿則作記錄之用。會議記錄須公開以供成員查閱。
第四條 書面決議
當(dāng)所有委員會成員一致批準(zhǔn)時，本委員會可通過書面決議對任何事項(xiàng)作出決議，其效力及作用與決議案于正式召開及舉行的委員會會議上通過無異。
第五條 委任代表
本委員會成員不可委任代表。
第六條 職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)
委員會將擁有以下職責(zé)、權(quán)力及酌情權(quán)：
6.1 根據(jù)需要，本委員會可以邀請外部專家、董事會其他成員、高級管理人員、外聘顧問和/或任何其他人員出席會議提供意見。委員會須獲提供充裕資源以履行其職責(zé)。
6.2 定期檢討董事會的架構(gòu)、編制及成員多元化（包括各董事的技能、知識及經(jīng)驗(yàn)等）是否足以滿足公司的發(fā)展策略需要（每年最少一次），并就任何建議變動向董事會提出建議。
6.3 在適當(dāng)情況下檢討董事會成員多元化政策；及檢討董事會為執(zhí)行董事會成員多元化而制定的可計量目標(biāo)和達(dá)標(biāo)進(jìn)度。
6.4 物色具合適資格的個別人士出任董事會成員，并就挑選獲提名人士出任董事職務(wù)，向董事會提出建議。
6.5 評估獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性及審閱獨(dú)立非執(zhí)行董事的年度獨(dú)立確認(rèn)書，并于《年度公司治理報告》內(nèi)作出披露。
6.6 定期檢討董事們履行其職責(zé)所需的時間。
6.7 就委任或重新委任董事及董事（尤其是主席、總經(jīng)理及高管）繼任安排的相關(guān)事宜，向董事會提出建議。
6.8 按董事會要求考慮的其他課題。
第七條 會議紀(jì)要及報告流程
7.1 本委員會會議紀(jì)要在定稿后應(yīng)妥為保存并應(yīng)用書面形式報公司董事會。
7.2 委員會秘書負(fù)責(zé)向各委員及董事會送達(dá)會議紀(jì)要。
7.3 委員會應(yīng)向董事會作定期匯報，在本委員會會議后的下一次董事會中，本委員會主席應(yīng)向董事會匯報本委員會的調(diào)查結(jié)果及建議（如有）。
第八條 解釋權(quán)
本職權(quán)范圍解釋權(quán)歸本公司董事會。
(由董事會于2012年3月30日采納，并于2013年8月30日及于2023年8月15日修訂，并于2024年7月15日進(jìn)一步修訂。)
一、成員：葛根祥先生（主席）、陳進(jìn)思先生及李惠群博士。
二、委員會權(quán)限
第一條 目標(biāo)
本公司薪酬委員會(「委員會」)設(shè)立的主要目標(biāo)，是協(xié)助董事會建立正規(guī)且透明的程序以規(guī)定公司董事的薪酬政策，并確立所有董事適當(dāng)?shù)男匠晁健Ｐ匠晡瘑T會應(yīng)確保薪酬符合企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，并在合規(guī)合法的前提下提供可以吸引、激勵和挽留公司高級管理人員的薪酬方案。
第二條 成員及秘書
2.1 本委員會成員應(yīng)由董事會自本公司董事會成員中委任，并應(yīng)由不少于3名成員組成，而大多數(shù)成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
2.2 本委員會設(shè)主席一名，經(jīng)本公司董事會委任，并應(yīng)由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)?。主席除主持本委員會工作外，亦應(yīng)列席所有股東大會。
2.3 公司秘書應(yīng)作為本委員會的秘書(「委員會秘書」)。
2.4 任何本委員會成員及秘書的變更應(yīng)經(jīng)本委員會及本公司董事會同意。
第三條 議事規(guī)則
3.1 本委員會應(yīng)每年最少召開一次會議，當(dāng)遇有需要時可召開額外會議。此外，委員會主席可隨時召開臨時會議。
3.2 會議通知應(yīng)于該會議召開前至少7個工作天送出（臨時會議的通知日期為最少3個工作天），惟全體成員一致豁免有關(guān)通知期限除外。不論發(fā)出通知期限的長短，成員出席會議即被視為該成員已豁免會議通知的所需期限。
3.3 本委員會會議的法定人數(shù)要求應(yīng)為委員會成員過半數(shù)或以上出席會議，而其中大部份應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
3.4 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之形式進(jìn)行。成員可透過會議電話或容許全部與會人士能聆聽到對方聲音的類似通訊器材參與會議。
3.5 只有委員會成員方有權(quán)于會議上投票表決議案。
3.6 于任何會議提呈之委員會決議案，須由出席成員以簡單多數(shù)票通過。
3.7 完整會議記錄須由委員會秘書備存。會議結(jié)束后，須于合理時間內(nèi)向全體成員先后發(fā)送會議記錄之初稿及最終定稿，初稿供成員表達(dá)意見，最終定稿則作記錄之用。會議記錄須公開以供成員查閱。
第四條 書面決議
當(dāng)所有委員會成員一致批準(zhǔn)時，本委員會可通過書面決議。
第五條 委任代表
本委員會成員不可委任代表。
第六條 職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)
委員會將擁有以下職責(zé)、權(quán)力及酌情權(quán)：
6.1 根據(jù)需要，本委員會可以邀請外部專家、董事會其他成員、高級管理人員、外聘顧問和/或任何其他人員出席會議提供意見。委員會須獲提供充裕資源以履行其職責(zé)。
6.2 委員會應(yīng)負(fù)責(zé)制定薪酬政策予董事會審批，該政策應(yīng)考慮若干因素如類同公司支付的工資水平、就業(yè)環(huán)境、職責(zé)及董事、高級管理層及一般員工的個別表現(xiàn)。表現(xiàn)應(yīng)按董事會不時議決的公司目標(biāo)及指針去衡量。同時委員會負(fù)責(zé)實(shí)施由董事會下達(dá)的薪酬政策。
6.3 委員會之職責(zé)應(yīng)包括：
(a) 建立聘用總經(jīng)理及高級管理層的指引；
(b) 向董事會建議本公司所有董事（包括非執(zhí)行董事及兼任董事的總裁）及高級管理層的薪酬政策與架構(gòu)，以及設(shè)立制訂薪酬政策的正式及透明程序；并確保并無任何董事及其關(guān)連人士可參與決定其自身的薪酬；
(c) 參考董事會的企業(yè)目標(biāo)及目的，檢討及批準(zhǔn)高級管理層的薪酬建議；
(d) 就執(zhí)行董事及高級管理層的薪酬方案向董事會提出建議，其中應(yīng)包括實(shí)物福利、退休金權(quán)利及支付補(bǔ)償金，包括因失去或終止職務(wù)或任命而應(yīng)付的任何補(bǔ)償金；
(e) 就非執(zhí)行董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）的薪酬向董事會提出建議；
(f) 檢討及批準(zhǔn)就執(zhí)行董事及高級管理層喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)而須向彼等支付的補(bǔ)償，該等補(bǔ)償應(yīng)與合約條款一致，且在其他方面均屬合理及適宜；
(g) 檢討及批準(zhǔn)與董事因不當(dāng)行為而被解雇或罷免相關(guān)的補(bǔ)償安排，該等安排應(yīng)與合約條款一致，且在其他方面均屬合理及適宜；
(h) 決定考核員工表現(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)反應(yīng)公司的經(jīng)營指針與目標(biāo)；
(i) 根據(jù)表現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)與所達(dá)到的成就對比及參考市場指標(biāo)，考慮對執(zhí)行董事、高級管理層及一般員工的年度表現(xiàn)獎金；
(j) 根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（「上市規(guī)則」）第17章檢討及／或批準(zhǔn)與股份計劃有關(guān)的事宜；
(k) 考慮及執(zhí)行董事會界定或指派或上市規(guī)則不時規(guī)定的其他事宜；及
(l) 不時酌情檢討本職權(quán)范圍及薪酬委員會的成效，并向董事會提出任何必要的修改建議。
第七條 會議紀(jì)要及報告流程
7.1 本委員會會議紀(jì)要在定稿后應(yīng)妥為保存并應(yīng)用書面形式報公司董事會。
7.2 委員會秘書負(fù)責(zé)向各委員及董事會送達(dá)會議紀(jì)要。
7.3 委員會應(yīng)向董事會作定期匯報，在本委員會會議后的下一次董事會中，本委員會主席應(yīng)向董事會匯報本委員會的調(diào)查結(jié)果及建議。
第八條 解釋權(quán)
本職權(quán)范圍解釋權(quán)歸董事會。
(由董事會于2012年3月30日采納，并于2023年3月30日及于2023年8月15日修訂，并于2024年7月15日進(jìn)一步修訂。)
一、成員：蕭健偉先生（主席）、許志剛先生、鄭靜富先生及陳進(jìn)思先生。
二、委員會權(quán)限
第一條 目標(biāo)
本公司可持續(xù)發(fā)展委員會(「委員會」)設(shè)立的目標(biāo)，是就集團(tuán)企業(yè)社會責(zé)任及公司可持續(xù)發(fā)展措施之發(fā)展與實(shí)施，其中包括但不限于評估和審閱相關(guān)政策與實(shí)務(wù)、公司業(yè)務(wù)重組、轉(zhuǎn)型、重大投融資項(xiàng)目和資本運(yùn)作等，和在公司發(fā)展過程中的風(fēng)險管理的事宜向董事會提出建議。
第二條 成員及秘書
2.1 本委員會成員應(yīng)由董事會自本公司董事會成員中委任，并應(yīng)由不少于3名成員組成。
2.2 本委員會設(shè)主席一名，經(jīng)本公司董事會委任。 若委員會主席缺席會議時，則其余出席的成員可選出其中1名成員擔(dān)任會議主席。
2.3 僅委員會成員有權(quán)出席委員會會議。在適當(dāng)情況下，委員會可邀請董事會主席、各高級管理人員(領(lǐng)導(dǎo)班子)及其他董事出席任何會議的全部或部份議程。
2.4 公司秘書應(yīng)作為本委員會的秘書(「委員會秘書」)。
2.5 任何本委員會成員及秘書的變更應(yīng)經(jīng)本委員會及本公司董事會同意。
第三條 議事規(guī)則
3.1 本委員會應(yīng)每年最少召開2次會議。當(dāng)遇有需要時可召開額外會議。此外，委員會主席可隨時召開臨時會議。
3.2 會議通知應(yīng)于該會議召開前至少7個工作天送出（臨時會議的通知日期為3個工作天），惟全體成員一致豁免有關(guān)通知期限則除外。不論發(fā)出通知期限的長短，成員出席會議即被視為該成員已豁免會議通知的所需期限。
3.3 本委員會會議的法定人數(shù)要求應(yīng)為委員會成員過半數(shù)或以上出席會議。
3.4 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之形式進(jìn)行。成員可透過會議電話或容許全部與會人士能聆聽到對方聲音的類似通訊器材參與會議。
3.5 只有委員會成員方有權(quán)于會議上投票表決議案。
3.6 于任何會議提呈之委員會決議案，須由出席成員以簡單多數(shù)票通過。
3.7 完整會議記錄須由委員會秘書備存。會議結(jié)束后，須于合理時間內(nèi)向全體成員先后發(fā)送會議記錄之初稿及最終定稿，初稿供成員表達(dá)意見，最終定稿則作記錄之用。會議記錄須公開以供成員查閱。
第四條 書面決議
當(dāng)所有委員會成員一致批準(zhǔn)時，本委員會可通過書面決議對任何事項(xiàng)作出決議，其效力及作用與決議案于正式召開及舉行的委員會會議上通過無異。
第五條 委任代表
本委員會成員不可委任代表。
第六條 職責(zé)、權(quán)力與酌情權(quán)
委員會將擁有以下職責(zé)、權(quán)力及酌情權(quán)：
6.1 根據(jù)需要，本委員會可以邀請外部專家、董事會其他成員、高級管理人員、外聘顧問和/或任何其他人員出席會議提供意見。委員會須獲提供充裕資源以履行其職責(zé)。
6.2 檢討及批準(zhǔn)本集團(tuán)的企業(yè)責(zé)任及可持續(xù)發(fā)展計劃、策略、重點(diǎn)項(xiàng)目、政策、實(shí)務(wù)及框架，并向董事會作出建議；
6.3 根據(jù)本集團(tuán)的企業(yè)責(zé)任及可持續(xù)發(fā)展計劃、策略、重點(diǎn)項(xiàng)目、政策及框架，檢討及評估本集團(tuán)采取的措施是否足夠及有效，并向董事會提出改善建議；
6.4 審核公司業(yè)務(wù)重組、轉(zhuǎn)型，使公司形成可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)，并就重大投融資項(xiàng)目及資本運(yùn)作事項(xiàng)，為董事會提供決策意見；
6.5 檢討可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險和機(jī)遇并就此向董事會作出建議；
6.6 監(jiān)督本集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展計劃的執(zhí)行情況并向董事會提出意見；
6.7 監(jiān)察及檢討與本集團(tuán)企業(yè)責(zé)任及可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的現(xiàn)行及／或潛在的問題、趨勢及投資并向董事會提出建議；
6.8 監(jiān)察及檢討本集團(tuán)的企業(yè)責(zé)任及可持續(xù)發(fā)展政策和實(shí)務(wù)，以確保該等政策和實(shí)務(wù)仍然適用，并符合法律及監(jiān)管要求（包括但不限于相關(guān)的香港聯(lián)交所《環(huán)境、社會及管治報告指引》及《上市規(guī)則》）并向董事會提出建議；及
6.9 檢討并向董事會提供建議，以批準(zhǔn)年度企業(yè)責(zé)任／可持續(xù)發(fā)展報告并于公司年報中作出相關(guān)披露。
第七條 會議紀(jì)要及報告流程
7.1 本委員會會議紀(jì)要在定稿后應(yīng)妥為保存并應(yīng)用書面形式報公司董事會。
7.2 委員會秘書負(fù)責(zé)向各委員及董事會送達(dá)會議紀(jì)要。
7.3 委員會應(yīng)向董事會作定期匯報，在本委員會會議后的下一次董事會中，本委員會主席應(yīng)向董事會匯報本委員會的調(diào)查結(jié)果及建議（如有）。
第八條 解釋權(quán)
本職權(quán)范圍解釋權(quán)歸本公司董事會。
(由董事會于2020年12月1日采納及于2023年8月15日修訂，并于2024年7月15日進(jìn)一步修訂。)
